公司变更地址麻烦吗

巍特环境：注册地址可以与主要经营生产地不一致么？

——注册地址VS主要生产经营地址

【发行人概述】

深圳市巍特环境科技股份有限公司（以下简称“巍特环境”或“发行人”）于2022年11月4日上会审议时被北交所上市委否决。巍特环境是一家专注于排水管网全生命周期管理服务的企业，主要为客户提供管网探测、检测评估、方案设计、零开挖修复、应急抢险、软硬件开发、数据分析与应用、智慧化平台建设及运营管理等服务。

【反馈回复】

发行人办公地址和注册地址不一致。

请发行人：补充说明发行人注册地址与主要生产经营地不一致的原因，是否存在受到处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。

回复：

三、补充说明发行人注册地址与主要生产经营地不一致的原因，是否存在受到处罚的风险

经核查，发行人的注册地址为深圳市龙岗区布吉街道甘李工业园甘李六路12 号中海信创新产业城12栋4层404，该场所建筑面积305.58平方米。随着公司规模及人员的扩张，发行人增加租赁同一产业园区的18栋第11层第04-05单元，以满足办公需求，该场所建筑面积1,152.76平方米。上述两个场所在同一产业园区，均由发行人使用，均为发行人的生产经营地点。

法人住所主要用以确定工商登记管辖、诉讼管辖、文书送达以及涉外法律的适用等，是法人能够独立承担责任的要求。发行人注册地址也为发行人的生产经营场所，发行人主要生产经营场所与注册地点在同一园区，属于同一登记机关管辖，上述情形不会导致主管机关监管不到发行人或者相关文书无法送达发行人情形，发行人未因此受到主管部门的行政处罚。发行人实际控制人已出具承诺：“如发生主管部门认定巍特环境注册地与实际经营地不完全一致，并因此给予行政处罚的情形，则本人无条件地全额承担该等处罚金额以及因此给公司造成的全部损失，保证公司不会遭受任何损失”。

据此，信达律师认为，发行人注册地址与主要生产经营地存在不一致的情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

【律证分析】

巍特环境案例中，审核机构关注到发行人注册地址与主要生产经营地不一致的情形，发行人律师的解释思路如下：

（1）说明法人住所的性质和目的主要用以确定工商登记管辖、诉讼管辖、文书送达以及涉外法律的适用等，是法人能够独立承担责任的要求。

（2）发行人注册地址同时也是其生产经营场所，发行人主要生产经营场所与注册地点在同一园区，属于同一登记机关管辖，因此不会导致主管机关监管不到发行人或者相关文书无法送达发行人情形。

（3）发行人未因此受到主管部门的行政处罚。

（4）发行人实际控制人已出具兜底承诺。

（5）发行注册地址与主要生产经营地存在不一致的情形，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

笔者检索了同类案例，发现在北交所审核中会关注此项问题，中介机构的主要应对措施可归纳如下：

（1）解释不一致的原因，将发行人注册地址变更为主要生产经营地。

（2）依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》/《中华人民共和国公司登记管理条例》（于2022年3月1日被《中华人民共和国市场主体登记管理条例》废止）的规定，市场主体只能登记一个住所或者主要经营场所，法人应当将主要办事机构所在地登记为住所。

依据某些地方的相关规定，还会有一些特殊的规定，例如：应当通过企业信用信息系统公示实际生产经营场所的地址，住所和经营场所不一致的商事主体可以向登记机关申请经营场所备案等。

承认发行人存在违反上述相关规定的情形，但并未造成严重后果。

（3）发行人在年报、历次股东大会通知中如实公告了实际办公场所地址，未发生因注册地址与主要生产经营地不一致而招致的相关处罚或纠纷。

（4）主管部门开具合规证明，确认不存在重大违法违规情形。

（5）发行人实际控制人出具兜底承诺。

【参考法规文件】

《中华人民共和国民法典》（2021.01.01生效）

第六十三条 法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。

《中华人民共和国公司法》（2018.10.26修订）

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2022.03.01生效）

第十一条 市场主体只能登记一个住所或者主要经营场所。

电子商务平台内的自然人经营者可以根据国家有关规定，将电子商务平台提供的网络经营场所作为经营场所。

省、自治区、直辖市人民政府可以根据有关法律、行政法规的规定和本地区实际情况，自行或者授权下级人民政府对住所或者主要经营场所作出更加便利市场主体从事经营活动的具体规定。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（2022.03.01生效）

第十条 申请人应当根据市场主体类型依法向其住所（主要经营场所、经营场所）所在地具有登记管辖权的登记机关办理登记。

第二十条 市场主体法定代表人依法受到任职资格限制的，在申请办理其他变更登记时，应当依法及时申请办理法定代表人变更登记。

市场主体因通过登记的住所（主要经营场所、经营场所）无法取得联系被列入经营异常名录的，在申请办理其他变更登记时，应当依法及时申请办理住所（主要经营场所、经营场所）变更登记。